事業価値を向上させ、発展し続けるために 経営者に求められる「契約」への理解と「契約リスク」の制御

事業の発展や存続を脅かすリスクはいろいろあるが、意外に見落とされがちなのが「契約リスク」だ。条文の不備によって思わぬ損害賠償を請求されたり、気づかぬ間に重要な取引契約の更新期限が過ぎ、終了すべき契約を継続させて不要な支出を強いられることもある。契約にまつわるリスクをしっかりと理解し、適切に制御する仕組みを整えることは、事業価値を向上させるために不可欠だ。

企業に致命的なダメージをもたらしかねない「契約リスク」

写真:株式会社LegalForce 代表取締役CEO 角田 望氏

株式会社LegalForce
代表取締役CEO

角田 望

そもそも契約とは、当事者間の合意の下で締結され、お互いに権利、または義務が生じるものだ。購入した商品に不備や不具合があった場合、売り手側に契約不適合責任を求めることや、他社との販売競争を避け、売り上げを維持するために独占販売権を得るといったことは、いずれも契約書文に明記される。

しかし、契約書に記載されている内容を十分に精査することなく、リスクを見落としたまま契約を交わすことで事業価値を毀損してしまうことがある。

「契約は自社にとって有利に締結されることが望ましいですが、相手方がいる以上、当然ながら、すべて思い通りになるわけではありません。いかに自社に有利な条件を勝ち取れるかは交渉次第となります。また、契約書の中に自社にとって不利な条件が含まれていないか、またその文言がどういった意味を持っているかをしっかり精査する必要があります。例えば、トラブルを想定し、万が一それが発生した場合は、責任の所在や賠償の範囲などを明らかにする条文を盛り込まなければいけません。条文の抜け漏れがあると、損失を招き、企業の存亡にまで影響を及ぼしてしまう恐れもあります」と語るのは、最新のテクノロジーと弁護士の知見を活用したソリューションによって企業法務を支援する、株式会社LegalForceの代表取締役CEOである角田望氏だ。

だが、企業の法務部門は人員が限られており、法務や契約に関する十分な知識と経験を持った人材をそろえるのは難しい。その中で、各部門から持ち込まれる多数の契約書をすべて正確に精査するのは困難であり、そのことが不利な条文の見落としや、盛り込むべき条文の抜け漏れが生じてしまう原因となっているようだ。

また、角田氏は「契約を締結するまでのプロセスだけでなく、締結後の契約書の管理も重要です。なぜなら契約は締結して初めて法的拘束力が生じるからです」と語る。不要な契約が更新されて不要な支出を強いられる、更新すべき契約が更新されず事業に支障を来す、重要な契約上の義務に違反して取引を失う、契約上の権利を行使できずに機会損失を被るなど、契約後の管理を怠ることで生じる事業価値の毀損は多岐にわたる。

「契約リスクを制御することは、企業の事業価値を守り、向上させることにつながります。締結前と締結後の2つの観点で、適切にコントロールする必要があるでしょう」と角田氏は警鐘を鳴らす。

では、どうすればこれらの問題を解決できるのだろうか。

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